CONDITIONS DE VENTE

Toute vente de produits (y compris la prestation de services après-vente et la fourniture de produits de rechange ou de remplacement) (chacun un « produit » et collectivement les « produits ») par Continental Building Products Operating Company LLC ou l’une quelconque de ses filiales, sociétés affiliées ou divisions (collectivement le « vendeur ») est assujettie aux conditions suivantes. En commandant des produits ou en recevant des services du vendeur, l’acheteur accepte les présentes conditions et déclare au vendeur qu’il est et sera solvable au moment de la livraison des produits.

  1. Acceptation d’une commande d’achat. Les présentes conditions ne peuvent être modifiées que par un écrit signé par un dirigeant du vendeur, qui mentionne expressément l’accord du vendeur avec la modification. Si les conditions énoncées dans la commande d’achat ou d’autres documents de l’acheteur sont incompatibles avec les présentes, ou si les conditions ou documents de l’acheteur visent à conférer à l’acheteur un avantage, ou à imposer au vendeur une responsabilité ou une obligation, qui est plus important ou différent de ceux contenus aux présentes, l’acceptation du vendeur constitue une contre-offre intégrant les présentes conditions et l’acheteur est réputé accepter les conditions du vendeur intégrées à la contre-offre, à moins que l’acheteur n’avise le vendeur du contraire par écrit dans un délai de cinq (5) jours après avoir reçu l’acceptation du vendeur, auquel cas le vendeur peut révoquer son acceptation. L’acceptation par le vendeur des commandes d’achat ou d’autres offres de l’acheteur est expressément conditionnelle à l’accord de l’acheteur avec les présentes conditions; toute condition additionnelle, conflictuelle ou incompatible, autre que celles des présentes, est nulle et non avenue et ne fait nullement partie de l’entente entre l’acheteur et le vendeur.
  2. Modalités de paiement. Un escompte pour paiement rapide, du montant indiqué sur la facture, est autorisé si le paiement est reçu au plus tard à la date d’escompte figurant sur la facture, pourvu qu’aucun solde ne soit alors en souffrance. Les factures impayées à la date d’escompte au comptant sont payables en totalité conformément aux modalités indiquées sur la facture. Les factures impayées à la date d’exigibilité sont considérées comme en retard et portent intérêt au taux mensuel d’un pour cent et demi (1,5 %) (soit dix-huit pour cent (18 %) par année) ou au taux maximum autorisé par la loi applicable, s’il est inférieur, jusqu’à leur règlement.
  3. Crédit. Si l’acheteur devient insolvable ou que le vendeur doute raisonnablement de la capacité de payer de l’acheteur, le vendeur se réserve le droit d’exiger notamment : i) un paiement anticipé, ii) une sûreté satisfaisante, ou iii) une garantie de paiement sans délai du montant exigible de la facture. Si l’acheteur fait défaut de fournir ce paiement, cette sûreté ou cette garantie, ne respecte pas toute autre condition de vente ou ne paie pas un montant dû, le vendeur se réserve le droit d’annuler sans avis toutes les commandes en carnet, et l’acheteur demeure pleinement responsable de tous les comptes impayés, y compris les frais de service. L’acheteur déclare être solvable et accepte de payer les produits conformément aux présentes conditions. Le vendeur se réserve le droit de modifier une marge de crédit sans préavis.
  4. Prix. Les prix indiqués sont assujettis à toutes les taxes de vente, d’utilisation ou de production applicables au moment de l’expédition. Si le prix indiqué aux présentes inclut les frais de transport, il sera rajusté en fonction des modifications applicables apportées aux frais de transport et des taxes imposées sur ceux-ci.
  5. Expéditions; titre; risque de perte. Le prix et les conditions applicables à tous les produits sont EXW – À l’usine du vendeur (Incoterms 2010). L’acheteur doit présenter directement au transporteur toute réclamation liée à des pertes ou dommages en cours d’expédition.
  6. Annulation. L’acheteur ne peut pas annuler le contrat ou le résilier pour des raisons de commodité ou de suspension de fabrication, sauf avec l’accord écrit du vendeur et moyennant le paiement de ses frais d’annulation. Si l’acheteur demande l’annulation d’une livraison après le départ du transporteur de l’usine du vendeur, le vendeur s’efforcera de réexpédier le produit à un autre consignataire. Si le vendeur est en mesure de le réexpédier, l’acheteur assumera les frais de réexpédition. Sinon, tous les frais de transport depuis l’usine du vendeur et de retour à celle-ci seront à la charge de l’acheteur.
  7. Acceptation du produit par l’acheteur. L’acheteur a le droit et l’obligation d’inspecter le produit à la réception, qui sera réputé être conforme au contrat et accepté par l’acheteur, à moins que le vendeur ne reçoive un avis écrit de refus, de révocation de l’acceptation ou de violation de garantie, selon le cas, dans un délai de trente (30) jours suivant la réception du produit par l’acheteur. Toutes les réclamations doivent être appuyées de reconnaissances écrites de l’acheteur et du transporteur à l’égard des pertes, manques ou dommages. LES RÉCLAMATIONS QUI NE RESPECTENT PAS À LA LETTRE LA PRÉSENTE DISPOSITION, QUE LES PARTIES RECONNAISSENT ÊTRE RAISONNABLE, SONT IRRÉFUTABLEMENT ET DÉFINITIVEMENT ABANDONNÉES ET À JAMAIS EXCLUES.
  8. Contrat de sûreté. Afin de garantir le paiement et l’exécution de toutes ses obligations, l’acheteur accorde par les présentes au vendeur une sûreté continue sur : tous les produits, y compris le stock, l’équipement et les marchandises, fabriqués ou distribués par le vendeur et vendus, expédiés ou livrés directement ou indirectement à l’acheteur ou pour son compte par le vendeur, où qu’ils se trouvent, actuels ou acquis ultérieurement, notamment les plaques de plâtre, cloisons sèches et composés à joints de tous types portant la marque, l’étiquette ou le nom commercial de Continental Building Products, les accessions, accessoires, fournitures et pièces, y compris les reprises de possession et les retours; la totalité du produit des ventes de ces produits; et l’ensemble des comptes et des comptes clients existants ou subséquents, de même que les obligations connexes pouvant prendre naissance de temps à autre pendant la durée du présent contrat de sûreté. La sûreté accordée au vendeur est explicitement limitée aux obligations en cours entre le vendeur et l’acheteur. L’acheteur doit conserver les marchandises libres et quittes de tout privilège, sûreté ou charge adverse jusqu’à ce que le vendeur ait été payé en totalité. Le vendeur bénéficie de tous les recours ouverts à une partie garantie (secured party) aux termes du Uniform Commercial Code.
  9. Garantie. LE VENDEUR DÉCLARE QUE LES PRODUITS VENDUS AUX TERMES DES PRÉSENTES SONT EXEMPTS DE VICES DE MATÉRIAUX AU MOMENT DE LEUR FABRICATION. SAUF COMME LE PRÉVOIT LA PHRASE PRÉCÉDENTE, LE VENDEUR NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION ET NE DONNE AUCUNE GARANTIE, DE QUELQUE SORTE QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE (ÉCRITE, VERBALE, PRÉVUE PAR LA LOI OU DÉCOULANT DU COURS NORMAL DES AFFAIRES OU DES USAGES DU COMMERCE), Y COMPRIS LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D’ADAPTATION À UNE FIN PARTICULIÈRE. LE VENDEUR NE DONNE ABSOLUMENT AUCUNE GARANTIE QUANT AUX OUVRAGES FINIS. Tout produit que le vendeur ne fabrique pas n’est pas garanti par le vendeur, et n’est couvert que par la garantie expresse, s’il en est, de son fabricant.
  10. Recours exclusif. LE RECOURS EXCLUSIF DE L’ACHETEUR EN CAS DE VIOLATION D’UNE GARANTIE QUELCONQUE AUX TERMES DES PRÉSENTES CONSISTE À RECEVOIR DU VENDEUR DES QUANTITÉS ADDITIONNELLES DE PRODUIT EN REMPLACEMENT DU PRODUIT NON CONFORME OU LE REMBOURSEMENT DU PRIX D’ACHAT DU PRODUIT COUVERT PAR LA PRÉSENTE GARANTIE, AU CHOIX DU VENDEUR. L’acheteur doit acquitter tous les frais d’installation, de retrait et de transport (autre que le transport d’un produit de remplacement vers la destination initiale, le cas échéant) engagés dans le cadre de l’exécution de la présente garantie. L’acheteur et le vendeur conviennent que le recours exclusif prévu aux présentes n’entraîne pas la défaillance du contrat à son objectif premier. LE VENDEUR N’ASSUME AUCUNE OBLIGATION OU RESPONSABILITÉ ENVERS L’ACHETEUR OU TOUTE AUTRE PERSONNE QUANT AUX DOMMAGES ACCESSOIRES OU INDIRECTS, AUX DOMMAGES-INTÉRÊTS SPÉCIAUX, AUX PERTES DE BÉNÉFICES OU AUTRES PERTES COMMERCIALES, OU À D’AUTRES PERTES, DOMMAGES OU FRAIS ATTRIBUABLES OU LIÉS À L’UTILISATION, À LA PERTE D’USAGE, AU NON-RENDEMENT OU AU REMPLACEMENT DU PRODUIT, que ces pertes, dommages ou frais soient attribuables à i) une violation de toute garantie ou autre disposition du contrat entre l’acheteur et le vendeur, ii) la négligence ou une autre responsabilité délictuelle du vendeur, iii) la responsabilité stricte du vendeur, ou iv) toute autre règle de droit. Le vendeur n’assume aucune obligation à l’égard d’un produit inadéquatement entreposé ou manipulé, ou mal entretenu par toute autre personne que le vendeur.
  11. Transmission électronique. Si une signature apposée sur les présentes est transmise par télécopie ou sous forme numérique par courriel, elle crée pour la partie signataire une obligation valable et contraignante ayant la même force exécutoire et le même effet que si la page portant la signature manuscrite ou numérique était un original du signataire.
  12. Lois applicables; choix d’une instance; délai de réclamation. La commande d’achat de l’acheteur, les présentes conditions ainsi que les droits et obligations du vendeur et de l’acheteur procédant de toute vente de produits sont régis à tous égards par les règles de fond des lois internes de l’État de Virginie, sans égard à leurs principes de conflit de lois. L’acheteur se soumet à la compétence territoriale des tribunaux fédéraux et étatiques du comté de Fairfax, et il convient avec le vendeur que toutes les actions en justice entre les parties ne soient intentées que devant le tribunal fédéral du district est de l’État de Virginie à Alexandria ou un tribunal du comté de Fairfax dans l’État de Virginie. L’acheteur doit faire valoir et déposer toute réclamation qu’il peut avoir contre le vendeur relativement à la vente d’un produit dans un délai de un (1) an après la naissance de ses droits d’action connexes (après quoi, il lui sera interdit de le faire).
  13. Frais juridiques. Si l’acheteur fait défaut de se conformer aux dispositions des présentes conditions ou de toute facture ou s’il n’effectue pas tout paiement pour l’achat d’un produit, le vendeur a le droit de recouvrer les honoraires d’avocat raisonnables et tous les autres frais et dépenses engagés dans le cadre de toute poursuite pour faire valoir ses droits en vertu des présentes, notamment les honoraires des témoins experts et de sténographie ainsi que les frais de recouvrement, que l’affaire fasse l’objet d’un procès ou non.
  14. Acquiescement à la demande. L’acheteur autorise et habilite irrévocablement tout avocat à se présenter devant toute cour d’archives et à acquiescer à la demande en son nom relativement à toute somme due au vendeur et impayée, comme en fait foi un affidavit signé par un représentant autorisé du vendeur et indiquant la somme alors due, les honoraires d’avocat et les frais de justice, ainsi qu’à renoncer à invoquer toute erreur et à tout droit d’appel. Si un exemplaire des présentes conditions et du contrat correspondant, vérifiés par un affidavit, a été déposé dans le cadre de l’instance, il ne sera pas nécessaire de déposer les originaux à titre de mandat. L’acheteur renonce à tout droit de sursis à l’exécution et au bénéfice des dispositions législatives relatives à l’insaisissabilité alors en vigueur ou qui pourraient l’être ultérieurement. L’exécution du mandat et l’exercice du pouvoir d’acquiescement à la demande susmentionnés à une occasion donnée ne sauraient être réputés épuiser ce pouvoir, sans égard au fait que cette exécution et cet exercice soient jugés invalides, annulables ou nuls par un tribunal, que le vendeur pourra exercer entièrement jusqu’au paiement intégral de toutes les sommes qui lui sont dues par l’acheteur. L’acheteur renonce par les présentes à toutes les réclamations ou causes d’action qu’il pourrait avoir contre l’avocat agissant en vertu d’un mandat que l’acheteur lui a confié ou aux causes d’actions relativement à l’acquiescement à la demande visée par les présentes ou y étant liées.
  15. Pouvoirs des représentants de l’acheteur. Le vendeur a le droit de tenir pour acquis que les directives données et les documents ou les reçus signés par des employés de l’acheteur qui s’acquittent habituellement de ces fonctions ont été dûment autorisés par l’acheteur, et que l’acheteur en est donc responsable, à moins que le vendeur ne reçoive un préavis écrit à l’effet contraire.
  16. Force majeure. Le vendeur n’est pas responsable envers l’acheteur ou toute autre personne d’une inexécution des présentes ou d’un retard de fabrication, d’expédition ou de livraison du produit en raison de circonstances indépendantes de sa volonté, notamment un cas fortuit, un incendie, une inondation, une guerre, une insurrection, une émeute, un désordre civil, un sabotage, un accident, une grève, un conflit de travail, un lock-out, une pénurie de fournitures ou de matériaux, un retard ou un manquement de la part de transporteurs ou de fournisseurs, l’impossibilité de se procurer des matériaux auprès des sources habituelles d’approvisionnement ou les exigences ou restrictions d’une autorité gouvernementale quelconque. Dans de telles circonstances, le vendeur peut, à son choix, reporter l’expédition ou l’exécution, répartir les approvisionnements dont il dispose entre ses clients ou annuler le contrat sans pour autant engager sa responsabilité envers l’acheteur; toutefois, l’acheteur accepte de payer au vendeur, selon ses conditions standards, le prix d’achat du produit livré conformément au contrat. Le vendeur n’est en aucun cas obligé d’acheter des matériaux d’autres sources afin de pouvoir livrer le produit à l’acheteur aux termes des présentes.
  17. Modification; cession; renonciation. Sans le consentement écrit préalable du vendeur, i) aucune modification du contrat entre le vendeur et l’acheteur, y compris les présentes conditions, ne lie le vendeur, et ii) l’acheteur ne peut céder les droits ou les obligations que lui impose le contrat par application de la loi ou autrement. Le fait que le vendeur n’approuve pas une modalité ou condition ou qu’il n’exerce pas un droit ne signifie pas qu’il y renonce ou l’abandonne et ne l’empêche pas d’exiger l’exécution rigoureuse du contrat.
  18. Dissociabilité. Si toute partie ou clause des présentes conditions est jugée invalide, illégale, nulle, annulable ou inexécutoire pour tout motif que ce soit, les présentes conditions doivent être interprétées comme si elles ne contenaient pas cette partie ou clause. L’acheteur et le vendeur veulent que cette partie ou clause invalide soit dissociable des autres dispositions et que l’invalidité et la dissociation de toute telle partie ou clause n’aient pas d’incidence sur la validité ou l’effet des autres dispositions des présentes conditions.
  19. Indemnisation. Le vendeur n’est pas responsable envers l’acheteur, et l’acheteur accepte de l’en indemniser, des dommages, préjudices ou frais (notamment les pénalités et frais imposés par les autorités gouvernementales et les honoraires d’avocats et les frais juridiques raisonnables) subis par le vendeur ou invoqués contre lui en raison d’actes ou d’omissions causés en totalité ou en partie par l’acheteur ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires. De tels actes ou omissions peuvent comprendre notamment le défaut de transmettre les avertissements et les informations de sécurité requis par la loi, y compris ceux qui sont contenus aux présentes.
  20. Équité en matière d’emploi. La clause relative à l’équité en matière d’emploi (Equal Opportunity Clause) prescrite par décret et règlement du gouvernement fédéral américain est intégrée aux présentes par renvoi et fait partie du présent contrat comme si elle y était stipulée intégralement.
  21. Fair Labor Standards Act. Le vendeur déclare que le produit vendu aux termes des présentes conditions est fabriqué conformément à toutes les exigences applicables des articles 6, 7 et 12 de la loi intitulée Fair Labor Standards Act, telle qu’elle peut être modifiée, ainsi que de tous les règlements et ordonnances promulgués par le département du Travail des États-Unis en vertu de l’article 14 de ladite loi.
  22. Fiches signalétiques. Le vendeur accepte de fournir à l’acheteur les fiches signalétiques (FS) applicables au moment de l’achat initial et au moins chaque année par la suite. Le vendeur peut satisfaire à cette exigence en publiant l’information des FS sur son site Web. L’acheteur accepte de transmettre les informations/avertissements pertinents contenus dans les FS à toutes les personnes qui peuvent acheter ou utiliser les produits, ou entrer en contact avec ceux-ci, conformément aux exigences gouvernementales applicables.
  23. Imputation d’encaissements non affectés et de crédit à découvert. Le vendeur se réserve le droit d’imputer tout rabais, encaissement non affecté ou crédit à découvert aux factures portées au compte de l’acheteur dont le solde est en souffrance depuis plus de soixante et un (61) jours ou qui contiennent des charges contestées.
  24. Ayants cause/cessibilité des dettes. Les présentes conditions lient et avantagent les ayants cause et cessionnaires du vendeur et de l’acheteur. Le vendeur a le droit inconditionnel et absolu de céder à quiconque, sans en aviser l’acheteur, i) toutes les réclamations découlant des présentes, et ii) toutes les dettes dues par l’acheteur au vendeur.